yan kuruluş - Subsidiary

Bir yan , yan şirketi veya kızı şirket bir olan şirket denir başka bir şirket, sahip olduğu veya kontrol edilen ana şirket veya holding şirketi . Aynı ana şirkete ait olan iki bağlı şirkete kardeş şirket denir .

Bağlı kuruluş bir şirket, anonim şirket veya limited şirket olabilir ve bazı durumlarda devlete ait veya devlete ait bir kuruluş olabilir . Modern iş hayatının ortak bir özelliğidir ve çoğu çok uluslu şirket faaliyetlerini bu şekilde organize etmektedir. Örnekler arasında Berkshire Hathaway , Jefferies Financial Group , The Walt Disney Company , WarnerMedia veya Citigroup gibi holding şirketleri ; yanı sıra IBM , Xerox veya Microsoft gibi daha odaklı şirketler . Bunlar ve diğerleri, işletmelerini, genellikle birden fazla düzeyde bağlı kuruluşla, ulusal ve işlevsel yan kuruluşlar halinde düzenler.

Detaylar

Bağlı kuruluşlar, vergilendirme , düzenleme ve sorumluluk amaçları doğrultusunda ayrı, farklı tüzel kişilerdir . Bu nedenle, ana şirket içinde tamamen entegre olan ve yasal olarak veya başka bir şekilde ondan farklı olmayan işletmeler olan bölümlerden farklıdırlar . Başka bir deyişle, bir yan kuruluş ana şirketinden ayrı olarak dava açabilir ve dava edilebilir ve yükümlülükleri normalde ana şirketin yükümlülükleri olmayacaktır. Ancak, iflas eden bir bağlı ortaklığın alacaklıları , şirket perdesini delip ana şirket ile bağlı ortaklığın sadece birbirinin ikinci şahsı olduklarını kanıtlayabilirlerse, ana şirket aleyhine karar alabilirler , bu nedenle telif hakları, ticari markalar ve patentler şirkette kalır. Ana şirket, bağlı ortaklığı kapatana kadar bağlı ortaklıktır.

Bir bağlı ortaklığı kontrol etmenin yollarından biri , ana ortak tarafından bağlı ortaklıktaki paylara sahip olunması yoluyla sağlanır . Bu paylar, ana şirkete bağlı ortaklığın yönetim kurulu yapısını belirlemek için gerekli oyları verir ve böylece kontrolü sağlar. Bu, bir yan kuruluş oluşturmak için %50 artı bir payın yeterli olduğu ortak varsayımına yol açar. Bununla birlikte, kontrolün ortaya çıkabileceği başka yollar da vardır ve hem hangi kontrolün gerekli olduğuna hem de bunun nasıl başarıldığına ilişkin kesin kurallar karmaşık olabilir (aşağıya bakınız). Bir yan kuruluşun kendisinin yan kuruluşları olabilir ve bunların da kendi yan kuruluşları olabilir. Bir ana şirket ve tüm yan kuruluşları birlikte şirket olarak adlandırılır , ancak bu terim işbirliği yapan şirketler ve bunların değişen derecelerde ortak mülkiyete sahip yan kuruluşları için de geçerli olabilir.

Bir ana şirketin daha büyük veya "daha güçlü" bir varlık olması gerekmez; Ana şirketin , James Bond serisini yöneten büyük şirket olan Eon Productions'ı kontrol eden, sıkı bir aile şirketi olan DanJaq gibi bir yan kuruluştan daha küçük olması mümkündür . Tersine, ilişki çalışan sayısıyla değil, sahiplik paylarının kontrolüyle tanımlandığından ana şirket, bağlı ortaklıklarının bir kısmından veya tamamından (birden fazla varsa) daha büyük olabilir.

Ana şirket ve bağlı ortaklığın aynı lokasyonlarda faaliyet göstermesi veya aynı işletmeleri işletmesi zorunlu değildir. Sadece pazarda makul bir şekilde rakip olmaları mümkün olmakla kalmaz, aynı zamanda bu tür düzenlemeler, düşmanca bir devralma veya gönüllü birleşmenin sonunda sıklıkla gerçekleşir . Ayrıca, bir ana şirket ve bir bağlı şirket ayrı kuruluşlar olduğundan, birinin yasal takibata, iflasa, vergi borcuna, iddianameye veya soruşturmaya müdahil olması, diğerinin ise soruşturma altında olması tamamen mümkündür.

Katmanlı yan kuruluşlar

Daha büyük kurumsal yapıların tanımlarında, "birinci kademe iştirak", "ikinci kademe iştirak", "üçüncü kademe iştirak" vb. terimleri genellikle birden fazla iştirak seviyesini tanımlamak için kullanılır. Birinci kademe yan kuruluş, nihai ana şirketin yan kuruluşu/karşı şirket anlamına gelirken, ikinci kademe yan kuruluş, birinci kademe yan kuruluşun bir yan kuruluşudur: ana ana şirketin "torunu". Sonuç olarak, üçüncü kademe bir yan kuruluş, ikinci kademe bir yan kuruluşun bir yan kuruluşudur - ana ana şirketin "büyük torunu".

Morgan Motor Company ve Caterham Cars gibi uzman otomobil üreticilerine ve OEM üreticilerine Ford bileşenleri satan küçük İngiliz uzman şirketi Ford Component Sales'in sahiplik yapısı, büyük şirketlerde birden fazla düzeyde yan kuruluşun nasıl kullanıldığını göstermektedir:

  • Ford Motor CompanyDearborn , Michigan merkezli ABD ana şirketi
    • Ford International Capital LLC – Birinci kademe bağlı kuruluş ( Delaware , Dearborn'da yerleşik, ancak
    Delaware'de kayıtlı ABD holding şirketi )
    • Ford Technologies Limited – İkinci kademe yan kuruluş ( Brentwood , Essex'teki Ford Birleşik Krallık merkez ofisinde bulunan İngiliz holding şirketi, beş çalışanı ile)
      • Ford Motor Company Limited – Üçüncü kademe yan kuruluşu (ana ofisi Brentwood'da bulunan ve 10.500 çalışanı olan ana İngiliz Ford şirketi)

Kontrol

Genel

"Kontrol" kelimesi ve türevleri (bağlı şirket ve ana şirket) farklı bağlamlarda farklı anlamlara sahip olabilir. Bu kavramlar hukukun çeşitli alanlarında (örneğin şirketler hukuku , rekabet hukuku , sermaye piyasası hukuku ) veya muhasebede farklı anlamlar taşıyabilir . Örneğin, A Şirketi B Şirketindeki hisseleri satın alırsa, işlemin birleşme kontrolüne tabi olmaması (çünkü A Şirketinin rekabet hukuku kuralları uyarınca hisse alımından önce B Şirketini zaten kontrol ettiği varsayıldığından), ancak aynı zamanda A Şirketinin, B Şirketini ilgili muhasebe kuralları uyarınca mali tablolarında konsolide etmeye başlaması gerekebilir (çünkü muhasebe amaçları için satın almadan önce bir ortak girişim olarak muamele görmüştür ).

Kontrol doğrudan (örneğin, nihai ana şirket birinci kademe bağlı ortaklığı doğrudan kontrol eder) veya dolaylı (örneğin, nihai ana şirket ikinci ve alt kademedeki bağlı kuruluşları birinci kademe bağlı kuruluşlar aracılığıyla dolaylı olarak kontrol eder) olabilir.

Avrupa Birliği

2013/34/EU sayılı Direktifin 31. gerekçesi, kontrolün oy haklarının çoğunluğuna sahip olmaya dayanması gerektiğini şart koşar, ancak diğer hissedarlar veya üyelerle anlaşmalar olması durumunda kontrol de mevcut olabilir. Bazı durumlarda, ana ortaklığın bağlı ortaklıkta azınlığa sahip olduğu veya hiçbir hisseye sahip olmadığı durumlarda kontrol etkin bir şekilde uygulanabilir.

2013/34/EU sayılı direktifin 22. Maddesine göre bir teşebbüs, aşağıdaki durumlarda ebeveyndir:

  • başka bir teşebbüste (bir yan kuruluşta) hissedarların veya üyelerin oy haklarının çoğunluğuna sahip olması;
  • başka bir teşebbüsün (bir yan teşebbüs) idari, yönetim veya denetim organının üyelerinin çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahiptir ve aynı zamanda o teşebbüsün hissedarı veya üyesidir;
  • hissedarı veya üyesi olduğu bir teşebbüs (tali teşebbüs) üzerinde, bu teşebbüsle akdedilen bir sözleşme veya muhtırasında veya esas sözleşmesinde yer alan bir hüküm uyarınca hakim nüfuz kullanma hakkına sahiptir. bu yan kuruluş, bu tür sözleşmelere veya hükümlere tabi olmasına izin verir.
  • bir teşebbüsün hissedarı veya üyesi ise ve:
    • Mali yıl, önceki mali yıl ve konsolide mali tabloların düzenlendiği zamana kadar görev yapan bu teşebbüsün (bağlı teşebbüs) idari, yönetim veya denetim organlarının üyelerinin çoğunluğunun, yalnızca oy haklarının kullanılması sonucunda atanmış; veya
    • bu teşebbüsteki diğer hissedarlar veya bu teşebbüsün üyeleri (bir yan kuruluş) ile yapılan bir anlaşma uyarınca, bu teşebbüsteki hissedarların veya üyelerin oy haklarının çoğunluğunu tek başına kontrol eder.

Ek olarak, kontrol şu durumlarda ortaya çıkabilir:

  • bir ana teşebbüsün başka bir teşebbüs (bağlı teşebbüs) üzerinde hakim etki veya kontrol kullanma veya fiilen kullanma yetkisine sahip olması; veya
  • bir ana teşebbüs ve başka bir teşebbüs (bağlı teşebbüs), ana teşebbüs tarafından birleşik olarak yönetilir.

AB tarafından kabul edilen uluslararası muhasebe standartlarına göre, bir şirketin ancak aşağıdakilerin tümüne sahip olması durumunda başka bir şirketi kontrol ettiği kabul edilir:

  • diğer şirket üzerinde güç;
  • diğer şirketle ilişkisinden kaynaklanan değişken getirilere maruz kalma veya haklar; ve
  • şirketin getirilerinin sayısını etkilemek için diğer şirket üzerindeki gücünü kullanma yeteneği ( UFRS 10 paragraf 7). Güç, genellikle, ana şirketin ilgili faaliyetleri, yani diğer bağlı ortaklığın getirilerini önemli ölçüde etkileyen faaliyetleri yönetme yeteneği veren haklara sahip olması durumunda ortaya çıkar.

Bir yan kuruluşun yalnızca bir ebeveyni olabilir; aksi takdirde, bağlı şirket aslında iki veya daha fazla tarafın müşterek kontrolüne sahip olduğu bir müşterek anlaşmadır (müşterek faaliyet veya iş ortaklığı). Müşterek kontrol, yalnızca ilgili faaliyetlere ilişkin kararların kontrolü paylaşan tarafların oybirliğiyle muvafakatını gerektirdiği durumlarda var olan bir anlaşmanın kontrolünün sözleşmeye dayalı olarak paylaşılmasıdır.

Birleşik Krallık

Şirketler Yasası 2006 "yan" ve diğer "yan teşebbüs" birini: İki tanımları içerir.

Kanunun s.1159'a göre, bir şirket başka bir şirketin "bağlı şirketi", eğer bu diğer şirket ise "holding şirketi"dir:

  • oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
  • üyesiyse ve yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahipse veya
  • üyesidir ve diğer üyelerle yaptığı bir anlaşma uyarınca tek başına, oy haklarının çoğunluğunu veya kendisi de bu diğer şirketin bağlı kuruluşu olan bir şirketin bağlı kuruluşu ise, tek başına kontrol eder.

İkinci tanım daha geniştir. 2006 Şirketler Yasası'nın s.1162'sine göre, bir teşebbüs, aşağıdaki durumlarda başka bir teşebbüs, bir yan kuruluş ile ilişkili olarak bir ana teşebbüstür:

  • teşebbüsteki oy haklarının çoğunluğuna sahipse veya
  • teşebbüsün bir üyesidir ve yönetim kurulunun çoğunluğunu atama veya görevden alma hakkına sahiptir veya
  • teşebbüs üzerinde hakim bir etkide bulunma hakkına sahiptir -
    • teşebbüsün maddelerinde yer alan hükümler nedeniyle veya
    • bir kontrol sözleşmesi nedeniyle veya
  • teşebbüsün bir üyesidir ve diğer hissedarlar veya üyeler ile yaptığı bir anlaşma uyarınca teşebbüsteki oy haklarının çoğunluğunu tek başına kontrol eder.

Aşağıdaki durumlarda bir teşebbüs aynı zamanda başka bir teşebbüs, bir yan kuruluş ile ilişkili olarak bir ana teşebbüstür:

  • üzerinde hakim etki veya kontrol uygulama veya fiilen kullanma yetkisine sahipse veya
  • o ve bağlı kuruluş birleşik olarak yönetilir.

Daha geniş "yan kuruluş" tanımı, 2006 Şirketler Yasası'nın muhasebe hükümlerine uygulanırken, "yan kuruluş" tanımı genel amaçlar için kullanılır.

Okyanusya

In Okyanusya , muhasebe standartları durumları olan bir varlık kontrolleri başka tanımladı. Bunu yaparken, “kontrol”ün “bir işletmenin başka bir işletmenin finansal ve işletme politikalarıyla ilgili olarak doğrudan veya dolaylı olarak karar verme yetkisine hakim olma kapasitesi” olduğunu sağlayan bir tanım lehine yasal kontrol kavramlarını büyük ölçüde terk ettiler. diğer kuruluşun kontrol eden kuruluşun amaçlarını yerine getirirken onunla birlikte çalışmasını sağlamak için”. Bu tanım Avustralya Şirketler Yasası 2001'de uyarlanmıştır : s 50AA. Ayrıca şirketin her yöneticisinin yeni projeleri ve en son kuralları uygulamasına izin veren şirketin çok faydalı bir parçası olabilir.

İştiraklere benzer unsurlar içeren iş modelleri

Ayrıca bakınız

Notlar

Referanslar