Ters Morris Güven - Reverse Morris Trust

Bir Ters Morris Güven ABD hukukunda bir bölücü yeniden yapılanma (birleştiren bir işlemdir spin-off bir edinmeci reorganizasyon (birlikte) yasal birleşme bağlı kuruluşu (birleşme kılığında) vergisiz transferini sağlamak için).

Yapı

Ters Morris Trust, bir ana şirketin vergi açısından verimli bir şekilde satmak istediği bir yan kuruluşu (alt şirket) olduğunda kullanılır . Ana şirket, bir bağlı ortaklığın ana şirketin hissedarlarına bölünmesini tamamlar. İç Gelir Kanunu bölüm 355 uyarınca , belirli kriterlerin karşılanması durumunda bu vergiden muaf olabilir. Eski bağlı ortaklık (şimdi ana şirketin hissedarlarına aittir, ancak ana şirketten ayrıdır) daha sonra birleştirilmiş bir şirket oluşturmak için hedef şirketle birleşir. Altında Internal Revenue Code eski yan hedef şirketin "alıcı" olarak kabul edilir eğer bölüm 368 (a) (1) (A), bu işlem büyük ölçüde vergiden muaf olabilir. Hissedarları (aynı zamanda asıl ana şirketin hissedarları) birleştirilmiş şirketin %50'sinden fazlasına sahipse, eski bağlı şirket "alıcı"dır.

Tarih

Orijinal Morris Trust yapısı, 1966'da Komiser v. Mary Archer W. Morris Trust davasında Birleşik Devletler Dördüncü Daire Temyiz Mahkemesi tarafından olumlu bir kararın sonucuydu . Orijinal Morris Trust yapısı, yukarıdaki Reverse Morris Trust yapısına benzer. Ancak, hedef şirketle birleşen eski bir yan kuruluş yerine, ana şirket hedef şirketle birleşir.

Orijinal Morris Trust işlemine benzer, ancak yalnızca hisse senedi yerine nakit ve banka kredilerini içeren birkaç kaldıraçlı Morris Trust işlemini takiben , Kongre 1997'de İç Gelir Kodu Bölüm 355(e)'yi yürürlüğe koydu. Bölünmüş bir şirketteki %50 hisse, bölünmeyi takip eden iki yıl içinde vergiden muaf olarak transfer edildiğinde adımdan çıkar.

Örnekler

Verizon , erişim hatlarını FairPoint Communications'a satmak istedi . Verizon, bu varlıkları FairPoint'e satmak yerine, bu varlıkları sattığı bir yan kuruluş oluşturdu. Verizon, bu yeni yan kuruluşun hisselerini Verizon'un hissedarlarına dağıttı. Taraflar daha sonra FairPoint ile bir Ters Morris Güvenini tamamladılar; burada orijinal Verizon hissedarları yeni birleştirilen şirketin çoğunluk mülkiyetine sahipti ve FairPoint yönetimi yeni şirketi yönetti. Verizon, erişim hatlarını vergiden muaf bir şekilde elden çıkarmayı başardı ve daha hızlı büyüyen kablosuz işlere odaklanmaya devam etti.

Lockheed Martin , 2016 yılının başlarında 5 milyar dolarlık bir işlemle IS&GS işinin bir kısmını Leidos'a devretti . İşlem, Lockheed Martin'e bir kerelik 1,8 milyar dolarlık özel nakit ödemeyi içeriyordu. Lockheed Martin hissedarları Leidos'ta %50,5 özsermaye aldı.

2 Şubat 2017'de Entercom , CBS Radio'yu satın almayı kabul ettiğini duyurdu . Satış, vergiden muaf olması için bir Reverse Morris Trust kullanılarak yapıldı.

1 Nisan 2017 tarihinde Hewlett Packard Kurumsal 'ın kurumsal hizmet bölümü edinilen CSC denilen yeni bir şirket kurma DXC Teknoloji .

25 Şubat günü, 2019 General Electric onun transferini tamamladı ulaştırma ürünleri bölümü için Wabtec bir Wabtec hisse dağılımı ve 2.9 milyar $ nakit alma.

17 Mayıs 2021'de AT&T , içerik yan kuruluşu WarnerMedia'yı kapattığını ve düzenleyici onayına tabi olan Warner Bros. Discovery adlı yeni bir şirket oluşturmak için Discovery, Inc. ile birleştirdiğini duyurdu . 2022'nin ortalarında tamamlanması beklenen anlaşma, Reverse Morris Trust olarak yapılandırılacak; AT&T, birleşik şirkette %71 hisseye sahip olacak ve yedi yönetim kurulu üyesi atayacak, Discovery, Inc. kalan %29'a sahip olacak ve altı yönetim kurulu üyesi atayacak.

Procter ve Kumar

Procter & Gamble , Pringles atıştırmalık serisini Diamond Foods'a satmayı planlıyordu . kaldıraçlı, ters Morris Trust bölünmesinde. Pringles işi, yaklaşık 850 milyon dolarlık borcu üstlenecek olan ayrı bir yan kuruluşa devredilecekti. İki şirket anlaşmayı sonuçlandıramadı ve Şubat 2012'de Procter & Gamble, Kellogg's'ta başka bir alıcı buldu .

Procter & Gamble , 2008 yılında Folgers kahvesini The JM Smucker Company'ye sattığında benzer bir işlem yapısı kullandı .

Procter & Gamble, 9 Temmuz 2015 tarihinde 43 güzellik markasının Coty Inc'e satışı ile aynı işlem yapısını kullandı .

Referanslar

  1. ^ Hoffman, Liz. "'Ters Morris Trust' nedir ve Neden Herkes Birini Yapıyor?" . WSJ.com . Wall Street Dergisi . Erişim tarihi: 8 Nisan 2017 .
  2. ^ 367 F.2d 794 (4. Cir. 1966), [1]'de .
  3. ^ Bölüm 355(e), 1997 tarihli Vergi Mükellefi Yardım Yasası'nın 1012(a) bölümü ile eklenen, 105-34 Sayılı Kamu Yasası (5 Ağustos 1997), genellikle 16 Nisan 1997'den sonra belirli dağıtımlar için geçerlidir; ayrıca bkz. 1998 tarihli Gelir İdaresi Başkanlığı Yeniden Yapılandırma ve Reform Yasası, 105-206 Sayılı Kamu Yasası, 112 Stat. 685 (22 Temmuz 1998).
  4. ^ "Verizon ve FairPoint, Verizon'un Maine, New Hampshire ve Vermont'taki Kablolu Şirketlerini Birleştirmeyi Kabul Etti" . www.verizon.com .
  5. ^ "Lockheed Martin BT ve Teknik Servis İşletmelerini Leidos ile Ayıracak ve Birleştirecek" . Lockheed Martin. 26 Ocak 2016 . Erişim tarihi: 29 Ocak 2016 .
  6. ^ Littleton, Cynthia (2 Şubat 2017). "CBS, Entercom ile Radyo Bölümü Birleşmesini Ayarlıyor" . Çeşit .
  7. ^ de la Merced, Michael J. (25 Mayıs 2016). "Bir Hewlett-Packard yan kuruluşu Yeniden Bölünmeye Hazırlanıyor" . New York Times .
  8. ^ "GE, taşıma birimini Wabtec ile 11.1 milyar dolarlık anlaşmayla birleştirecek" . Reuters. 21 Mayıs 2018 . 27 Mayıs 2018'de alındı .
  9. ^ Meredith, Steve Kovach,Sam (2021-05-17). AT&T, WarnerMedia'yı Discovery ile birleştirmek için 43 milyar dolarlık anlaşmayı duyurdu . CNBC . 2021-05-17 alındı .
  10. ^ Hayes, Dade (2021-05-17). "David Zaslav ve John Stankey, Discovery ve WarnerMedia'yı Birleştirme, Jason Kilar'ın Geleceğini Ele Alma, CNN, Akış İçin Planları Ana hatlarıyla" . Son tarih . 2021-05-17 alındı .
  11. ^ Byron, Ellen; Ziobro, Paul (6 Nisan 2011). "Diamond, P&G'nin Pringles'ını Satın Aldı" . Wall Street Dergisi.
  12. ^ Dorfman, Brad (4 Haziran 2008). "Smucker, P&G'nin Folgers'ını 3 milyar dolarlık hisse senedi anlaşmasıyla satın alacak" . Reuters .